EuGH 15.01.2026 - C-692/23: Engere Grenzen für Inhouse-Vergaben im vertikal-integrierten Kommunalkonzern

Der Autor setzt sich mit dem Urteil des EuGH vom 15.01.2026 in der Rechtssache C 692/23 („Afvalverwerking“) auseinander. In einem ersten Schritt erläutert er die bisherige Herangehensweise in Literatur und Rechtsprechung für den Umgang mit Umsätzen von Tochtergesellschaften des kontrollierten Auftragnehmers bei der Beurteilung des Wesentlichkeitskriteriums im Zusammenhang mit Inhouse-Beauftragungen. Anschließend stellt er den Sachverhalt und die wesentlichen Entscheidungsgründe des Urteils des EuGH dar. In dem Fall hatte ein Zusammenschluss niederländischer Gemeinden über ein zwischengeschaltetes Tochterunternehmen ein im Anteilsbesitz dieser Gemeinden stehendes Abfallverwertungsunternehmen im Wege einer Inhouse-Beauftragung mit der Abholung und Verwertung von Abfällen beauftragt. Der EuGH kam in dieser Entscheidung zu dem Ergebnis, dass auch Umsätze von Tochterunternehmen des kontrollierten Auftragnehmers bei der Beurteilung des Wesentlichkeitskriteriums zu berücksichtigen sind, wenn der kontrollierte Auftragnehmer Muttergesellschaft einer Gruppe ist. Der EuGH äußerte sich zwar auch zu den Modalitäten, wie der Umsatz der Gruppe zu bestimmen ist. Er lässt insoweit jedoch ausdrücklich offen, inwieweit bei der Umsatzberechnung auch weitere Kriterien relevant sein können. Der Autor bewertet die Entscheidung des EuGH sodann und kommt zu dem Schluss, dass diese von enormer Bedeutung für die Bewertung gegenwärtiger und zukünftiger Konzernstrukturen sei, weil sie abweichend von der überwiegenden bisherigen Praxis dazu führe, dass jedenfalls bei einer Konsolidierungsverpflichtung nach Maßgabe der RL 2013/34/EU eine wirtschaftliche Gesamtbetrachtung zu erfolgen habe. Abschließend weist der Autor noch darauf hin, dass der EuGH ausdrücklich klargestellt habe, dass die Entscheidung auch auf Rechtsverhältnisse Anwendung finde, die vor der Urteilsverkündung eingegangen wurden. Folglich gebe es keinen Bestandsschutz für Altfälle, sodass entsprechende Überprüfungen erforderlich erscheinen.